ВС разъясняет, как считать исковую давность после оспаривания зачета в банкротстве

Заявитель указал, что конкурсный управляющий мог узнать о долге из банковских выписок и своевременно подать иск независимо от последующего оспаривания зачета.

ООО «СК "Татдорстрой"» (заимодавец) потребовало взыскать с ООО «ПСО "Казань"» задолженность по договору займа на сумму около 413 млн рублей. При первоначальном рассмотрении суд отказал в иске, сославшись на пропуск исковой давности и прекращение обязательств зачетом. После того как суд в рамках банкротного дела признал акт взаимозачета недействительной сделкой, первая инстанция пересмотрела по новым обстоятельствам и удовлетворила иск. Апелляция отменила решение из-за пропуска давности, а кассация восстановила решение первой инстанции. ООО «ПСО "Казань"» обжаловало постановление кассации в Верховный Суд, указав, что признание зачета недействительным не влияет на исчисление исковой давности, а конкурсный управляющий мог узнать о долге из банковских выписок и своевременно подать иск. Заявитель сослался на позицию ВС РФ об отсутствии дифференциации сроков давности в зависимости от основания оспаривания сделки. Судья ВС РФ В.В. Попов передал спор в Экономколлегию (дело № А65-24283/2023).

Фабула

ООО «СК "Татдорстрой"» и ООО «ПСО "Казань"» в августе 2017 г. заключили договор займа. «Татдорстрой» предоставил «ПСО «Казань» денежный заем в размере 474,9 млн рублей со сроком возврата до 30 декабря 2017 г. Заемщик частично вернул 62 млн рублей. А в январе 2018 г. стороны подписали акт взаимозачета на сумму 412,9 млн рублей.

Арбитражный суд Республики Татарстан в 2019 г. в рамках дела № А65-26219/2018 признал «Татдорстрой» банкротом и открыл конкурсное производство. Конкурсный управляющий Михаил Павлов направил «ПСО "Казань"» претензию о возврате займа, а 23 августа 2023 г. подал иск о взыскании 412,9 млн рублей основного долга и 2,9 млн рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

После отказа в иске конкурсный управляющий в рамках дела о банкротстве оспорил акт взаимозачета. Суд признал акт взаимозачета недействительной сделкой и восстановил встречные обязательства сторон. Это обстоятельство послужило основанием для пересмотра решения по новым обстоятельствам. Первая инстанция пересмотрела по новым обстоятельствам и удовлетворила иск. Апелляция отменила решение из-за пропуска давности, а кассация восстановила решение первой инстанции.

ООО «ПСО "Казань"» подало кассационную жалобу в Верховный Суд РФ, который решил рассмотреть этот спор.

Что решили нижестоящие суды

Суд первой инстанции при первоначальном рассмотрении отказал в иске. Суд установил пропуск трехлетнего срока исковой давности: срок возврата займа наступил 30 декабря 2017 г., а иск подан 23 августа 2023 г. — спустя более пяти лет. Кроме того, суд констатировал прекращение заемных обязательств зачетом на основании акта от 31 января 2018 г.

После признания акта взаимозачета недействительной сделкой суд пересмотрел дело по новым обстоятельствам и удовлетворил исковые требования полностью. Суд указал, что заемщик не вернул сумму займа, а срок исковой давности не пропущен: право на подачу иска возникло у «Татдорстрой» только после вступления в силу определения от 9 октября 2024 г. о признании зачета недействительным.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд отменил решение и отказал в иске. Апелляция указала, что дополнительным соглашением от 30 ноября 2017 г. стороны установили срок возврата займа до 30 декабря 2017 г., следовательно, исковая давность начала течь с 31 декабря 2017 г. «Татдорстрой» предъявил иск 23 августа 2023 г. — спустя пять с половиной лет.

Апелляционный суд отметил, что суд утвердил конкурсного управляющего Михаила Павлова 3 июля 2019 г. и с этой даты управляющий получил реальную возможность выявить долг заемщика по выпискам с расчетных счетов и предъявить иск в пределах срока давности, который на тот момент еще не истек.

Доказательства прекращения обязательства отсутствовали, следовательно, признание акта взаимозачета недействительным не являлось препятствием для своевременного обращения в суд.

Арбитражный суд Поволжского округа отменил постановление апелляции и оставил в

решение первой инстанции. Кассация указала, что сведения о проведении взаимозачета могли стать известны конкурсному управляющему не ранее 8 ноября 2023 г. До признания акта взаимозачета недействительным «Татдорстрой» не имел правовых оснований для взыскания займа.

Истец узнал о нарушении права на возврат займа только с момента, когда суд в рамках банкротного дела признал зачет недействительной сделкой. Право на иск возникло после вступления в силу определения от 9 октября 2024 г., поэтому «Татдорстрой» соблюдал срок исковой давности.

Что думает заявитель

ООО «ПСО "Казань"» пояснило, что выводы суда округа о соблюдении срока исковой давности противоречат устоявшейся практике Верховного Суда. Право на иск возникает у конкурсного управляющего в момент анализа выписок должника по расчетному счету, из которых видно перечисление заемных средств и отсутствие их возврата. Факт наличия акта взаимозачета не препятствовал подаче иска о взыскании долга — конкурсный управляющий мог и должен был заявить требование своевременно, независимо от последующего оспаривания зачета.

«ПСО "Казань"» сослалось на определение ВС РФ от 31 января 2024 г. № 304-ЭС22-12819 (7,8) по делу № А75-21122/2019. Согласно этой позиции отсутствует необходимость проводить дифференциацию в исчислении сроков давности в зависимости от основания оспаривания сделки.

Заявитель посчитал, что эта правовая позиция прямо применима к настоящему спору, но суд округа ошибочно ее не учел.

Заявитель указал, что суд признал акт взаимозачета недействительным по специальному банкротному основанию — ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Такая сделка не порождает правовых последствий, в том числе связанных с перерывом или приостановлением срока исковой давности. Следовательно, с момента наступления срока возврата займа (31 декабря 2017 г.) исковая давность текла непрерывно и истекла задолго до подачи иска. силе

«ПСО "Казань"» также сослалось на п. 21 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 г., утвержденного Президиумом ВС РФ 25 апреля 2025 г. Согласно этой позиции течение сроков исковой давности по разным требованиям, направленным на защиту одного и того же интереса конкурсного кредитора, начинается одновременно.

Заявитель посчитал, что данная позиция применима к спору: требование о возврате займа и оспаривание зачета защищают один интерес — пополнение конкурсной массы, поэтому давность по обоим требованиям начинала течь одновременно с момента, когда конкурсный управляющий мог узнать о долге.

Что решил Верховный Суд

Судья ВС РФ В.В. Попов передал спор в Экономколлегию, назначив заседание на 3 марта 2026 г.

Почему это важно

О проблему начала исчисления сроков исковой давности сломано немало копий, но до сих пор она вызывает у судов серьезные трудности, отметила Ирина Шоч, председатель Коллегии адвокатов города Москвы «Ирина Шоч и партнеры»: как раз это мы и можем наблюдать в настоящем споре, где суды абсолютно по-разному смотрят на нее.

По мотивировке, продолжила она, судебные акты не уступают друг другу, каждая из нижестоящих инстанций убедительно обосновывает правоту своего судебного акта. Однако постановление апелляционного суда вызывает ощущение, что спор проанализирован апелляционным судом более детально и, в том числе, учтены существенные обстоятельства, в отличие от более поверхностного, простого и где-то даже шаблонного анализа спора судами первой и кассационной инстанций, указала она.

Источник