Окружной суд разъяснил, что погашение поручителем реестровой задолженности не прекращает право первоначального кредитора на мораторные проценты и участие в деле о банкротстве.
ПАО «Межтопэнергобанк» в лице КУ ГК «АСВ» включило в реестр требований кредиторов ООО «СертКом» задолженность по кредитному договору на сумму 15,9 млн рублей. Банк обратился с жалобой на действия арбитражных управляющих Оксаны Гневашевой и Александра Карлова, потребовав взыскать с них убытки. Поручитель Юрий Солодовников погасил всю реестровую задолженность и стал правопреемником банка, после чего заявил отказ от жалобы. Суды первой и апелляционной инстанций прекратили производство по жалобе, указав, что банк утратил статус кредитора. Кассация отменила судебные акты, указав, что банк сохраняет статус кредитора по мораторным процентам за период с ноября 2018 г. по январь 2025 г., которые поручитель не погасил. Мораторные проценты компенсируют кредитору просрочку выплат и начисляются до полного расчета, поэтому банк вправе обжаловать действия управляющих (дело № А76-18958/2018).
Фабула
ПАО «Межтопэнергобанк» и ООО «СертКом» заключили кредитный договор в феврале 2015 г. на 15 млн рублей под 13,25% годовых. Исполнение обязательств заемщика обеспечивали поручительства нескольких физлиц, включая Юрия Солодовникова.
В ноябре 2018 г. суд признал ООО «СертКом» банкротом и открыл конкурсное производство. В августе 2019 г. требование банка включили в реестр на сумму 15,9 млн рублей.
В сентябре 2024 г. банк подал жалобу на действия КУ Оксаны Гневашевой и АУ Александра Карлова, потребовав взыскать убытки и снизить вознаграждение. Банк указал на непринятие мер по взысканию убытков с ООО «Капиталстрой», непроведение торгов, представление недостоверных отчетов и затягивание процедуры.
В декабре 2024 г. и январе 2025 г. поручитель Юрий Солодовников полностью погасил реестровую задолженность (15,9 млн рублей). В апреле 2025 г. суд произвел процессуальное правопреемство, заменив банк на Солодовникова в реестре. После этого Солодовников заявил отказ от жалобы банка на управляющих.
Суды первой и апелляционной инстанций прекратили производство по жалобе. Банк обратился с кассационной жалобой, настаивая на сохранении статуса кредитора по мораторным процентам.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Челябинской области отказал Солодовникову в принятии отказа от жалобы, указав, что изначально жалобу подавала ГК «АСВ», которая не отказывалась от требований. Однако суд прекратил производство по жалобе, сославшись на утрату банком статуса лица, участвующего в деле, после полной процессуальной замены на Солодовникова.
Суд исходил из положений ст. 365 ГК РФ и разъяснений постановления Пленума ВС РФ № 26 о том, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходит право требования в пределах суммы, установленной в реестре. Поскольку Солодовников погасил всю реестровую задолженность, кредитный договор прекратил действие и банк утратил статус кредитора.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы первой инстанции. Суды указали, что никто из кредиторов не выразил намерения поддержать жалобу, а сам правопреемник Солодовников от нее отказался.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Уральского округа указал, что ключевым обстоятельством для разрешения вопроса о прекращении производства являлся правовой статус банка после погашения поручителем реестровых требований. Нижестоящие суды этот вопрос исследовали неполно.
Кассация разъяснила правовую природу мораторных процентов. Со дня введения первой процедуры банкротства закон запрещает начислять договорные неустойки и санкции. Вместо них на сумму основного долга начисляют мораторные проценты по ключевой ставке ЦБ РФ. Эти проценты компенсируют кредитору просрочку выплат должника.
Мораторные проценты не включают в реестр не потому, что право на них возникает только при расчетах, а чтобы не учитывать их при определении голосов кредитора на собраниях. При этом проценты прирастают ежедневно до полного расчета с кредитором.
Суд округа подчеркнул, что при суброгации объем переходящего требования соответствует размеру
ставленного исполнения. Солодовников погасил только реестровую задолженность в размере 15,9 млн рублей — сумму, зафиксированную на дату введения процедуры банкротства в ноябре 2018 г. Мораторные проценты за период с ноября 2018 г. по январь 2025 г. остались непогашенными.
Право на получение мораторных процентов сохраняется за первоначальным кредитором до полного удовлетворения требований. Поручитель отвечает в том же объеме, что и основной должник, включая мораторные проценты.
Суд отметил недопустимость подхода, при котором кредитор утрачивает право на мораторные проценты. Такой подход ставит кредитора в невыгодное положение, поскольку он претерпевает последствия банкротства должника в виде запрета на договорные санкции, а поручитель получает необоснованное преимущество — право требования к должнику за период, когда именно кредитор являлся пострадавшей стороной.
Согласно п. 9 постановления Пленума ВС РФ № 26, требование частично исполнившего поручителя и требование кредитора в непогашенной части учитывают как единое консолидированное требование.
Поскольку обязательства перед банком в полном объеме не исполнены, банк продолжает претендовать на мораторные проценты до фактического удовлетворения требований. Банк остается лицом, участвующим в деле о банкротстве, сохраняет статус кредитора и обладает правом обжаловать действия управляющих.
Итог
Арбитражный суд Уральского округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляции в части прекращения производства по жалобе на действия управляющих, направив спор на рассмотрение по существу в Арбитражный суд Челябинской области.
Почему это важно
Суд округа обратил внимание на важный аспект мораторных процентов, дающих право первоначальному кредитору сохранять процессуальные права как лица, участвующего в деле о несостоятельности (банкротстве) должника, тем самым ограничив злоупотребление правом со стороны заинтересованных лиц и установив баланс интересов кредиторского сообщества, отметила Лариса Устинова, руководитель Санкт-Петербургского представительства Юридической компании «Юрэнергоконсалт».
По ее мнению, при решении вопроса о праве на компенсацию убытков кредитора имеет значение характер тех последствий, которые должны быть устранены по требованию кредитора просрочившим должником (являются они компенсаторными потерями или же мораторными).
Учитывая, что взыскание мораторных процентов не имеет пресекательного срока для исполнения со стороны должника, а их начисление производится с первого дня введения процедуры банкротства должника, их удержание ориентировано на санкционное понуждение и финансовое наказание должника для целей защиты финансовых интересов кредиторов, вызванных длительностью проведения процедур в деле о банкротстве, пояснила Лариса Устинова. Значит, как верно отметил суд кассационной инстанции, в любом случае право на получение мораторных процентов сохраняется за первоначальным кредитором до даты полного удовлетворения таких требований.
Кроме того, обратила внимание она, нижестоящие суды фактически поставили первоначального кредитора в невыгодное имущественное положение по отношению к участнику акцессорного обязательства (в данном случае – поручителю), который получает ничем не обоснованное преимущество в виде права требования к основному должнику финансовых санкций за период, когда пострадавшей стороной в обязательстве являлся первоначальный кредитор.
Одним из элементов принципа стабильности гражданского оборота является требование недопустимости произвольного аннулирования последствий нарушения обязательства. При ином подходе справедливость и защита интересов кредитора при исполнении обязательства поручителем в части компенсации убытков после введения в отношении основного должника процедуры банкротства ставилась бы под сомнение. Постановление окружного суда, безусловно, повлияет на судебную практику положительно, расширит понимание механизмов мораторных процентов с точки зрения процессуальных прав независимых кредиторов и отделит понятие сингулярного характера правопреемства при исполнении обязательства поручителем от договорной
уступки права требования.
Лариса Устинова
руководитель Санкт-Петербургского представительства Юридическая компания «Юрэнергоконсалт»
По мнению Ирины Шоч, председателя Коллегии адвокатов города Москвы «Ирина Шоч и партнеры», кассация последовательно развела два массива требований:
реестровый долг, переходящий к поручителю в пределах исполненного;
мораторные проценты, которые продолжают компенсировать кредитору просрочку пользования его денежными средствами до фактического удовлетворения требования.
Сильная сторона постановления, по ее словам, в том, что оно опирается на природу суброгации, где при законном переходе права объем требования ограничен размером исполнения поручителя, а не всем комплексом будущих начислений автоматически.
Практически решение кассации усиливает защиту первоначальных кредиторов от ситуации, когда поручитель, погасив только основной объем требования на дату введения процедуры, фактически забирал бы себе весь процессуальный контроль первоначального кредитора в деле. Кроме того, вырастет значение точного учета мораторных процентов в реестре и отчетности управляющего, поскольку игнорирование этих сумм теперь сложнее обосновать.
Ирина Шоч
председатель Коллегия адвокатов города Москвы «Ирина Шоч и партнеры»
Если этот подход будет поддержан Верховным Судом, практика сместится в сторону более узкого понимания суброгации поручителя и более полной компенсации потерь первоначального кредитора в банкротстве, предположила Ирина Шоч.
Суд округа исправил очевидный недосмотр нижестоящих судов, фактически присвоивших мораторные проценты правопреемнику, констатировала Полина Визгина, старший юрист Юридической компании «Гуричев, Малинин и партнеры».
Мораторные проценты, уточнила она, выполняют функцию компенсации потерь кредиторов от невыплаты долга в срок: с момента введения первой процедуры все кредиторы становятся в равное положение относительно размера санкций, начисляемых должнику, и проценты из договорных переходят в мораторные.
При этом мораторные проценты, как правило, не включаются в сумму требований для целей голосования, однако подлежат отражению арбитражным управляющим в реестре в отдельном порядке, подчеркнула Полина Визгина. Из-за того, что мораторные проценты могут остаться вне расчетов при замене кредитора, поручитель, вероятно, не учел необходимость их компенсации кредитору для передачи прав требований к должнику в полном объеме.
Занятая округом позиция также поддерживается Верховным Судом РФ, который вменял поручителям не только основной долг и иные договорные акцессорные обязательства, но и необходимость уплаты за должника мораторных процентов (определение Верховного Суда РФ от 6 мая 2022 г. № 305-ЭС22-7220), поскольку они имеют природу финансовых санкций, следующих за основным долгом. Это логично и с точки зрения конструкции суброгации: к поручителю переходит право кредитора только в пределах произведенного исполнения. При иной позиции, которую заняли нижестоящие суды, поручитель получил ничем необоснованную для него компенсацию за чужое ожидание, что в целом противоречит идее поручительства как способа обеспечения исполнения обязательства, введенного исключительно для защиты интересов кредитора. При таком подходе поручительство из обеспечительной конструкции превращается в инструмент извлечения выгоды из банкротного моратория.
Полина Визгина
старший юрист Юридическая компания «Гуричев, Малинин и партнеры»
Суд округа, по ее словам, правильно указал, что при игнорировании мораторных процентов банк был бы поставлен в невыгодное положение, поскольку его ожидание погашения долга в ходе банкротства никак не было бы компенсировано.
При указанных вводных поручитель в целях получения полного контроля и исключения банка из числа кредиторов должен был возместить и указанные проценты. При нежелании возмещать мораторные проценты у банка остается указанное требование к должнику как самостоятельное, и он не утрачивает статус кредитора окончательно, заключила Полина Визгина. предо
ПАО «Межтопэнергобанк» в лице КУ ГК «АСВ» включило в реестр требований кредиторов ООО «СертКом» задолженность по кредитному договору на сумму 15,9 млн рублей. Банк обратился с жалобой на действия арбитражных управляющих Оксаны Гневашевой и Александра Карлова, потребовав взыскать с них убытки. Поручитель Юрий Солодовников погасил всю реестровую задолженность и стал правопреемником банка, после чего заявил отказ от жалобы. Суды первой и апелляционной инстанций прекратили производство по жалобе, указав, что банк утратил статус кредитора. Кассация отменила судебные акты, указав, что банк сохраняет статус кредитора по мораторным процентам за период с ноября 2018 г. по январь 2025 г., которые поручитель не погасил. Мораторные проценты компенсируют кредитору просрочку выплат и начисляются до полного расчета, поэтому банк вправе обжаловать действия управляющих (дело № А76-18958/2018).
Фабула
ПАО «Межтопэнергобанк» и ООО «СертКом» заключили кредитный договор в феврале 2015 г. на 15 млн рублей под 13,25% годовых. Исполнение обязательств заемщика обеспечивали поручительства нескольких физлиц, включая Юрия Солодовникова.
В ноябре 2018 г. суд признал ООО «СертКом» банкротом и открыл конкурсное производство. В августе 2019 г. требование банка включили в реестр на сумму 15,9 млн рублей.
В сентябре 2024 г. банк подал жалобу на действия КУ Оксаны Гневашевой и АУ Александра Карлова, потребовав взыскать убытки и снизить вознаграждение. Банк указал на непринятие мер по взысканию убытков с ООО «Капиталстрой», непроведение торгов, представление недостоверных отчетов и затягивание процедуры.
В декабре 2024 г. и январе 2025 г. поручитель Юрий Солодовников полностью погасил реестровую задолженность (15,9 млн рублей). В апреле 2025 г. суд произвел процессуальное правопреемство, заменив банк на Солодовникова в реестре. После этого Солодовников заявил отказ от жалобы банка на управляющих.
Суды первой и апелляционной инстанций прекратили производство по жалобе. Банк обратился с кассационной жалобой, настаивая на сохранении статуса кредитора по мораторным процентам.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Челябинской области отказал Солодовникову в принятии отказа от жалобы, указав, что изначально жалобу подавала ГК «АСВ», которая не отказывалась от требований. Однако суд прекратил производство по жалобе, сославшись на утрату банком статуса лица, участвующего в деле, после полной процессуальной замены на Солодовникова.
Суд исходил из положений ст. 365 ГК РФ и разъяснений постановления Пленума ВС РФ № 26 о том, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходит право требования в пределах суммы, установленной в реестре. Поскольку Солодовников погасил всю реестровую задолженность, кредитный договор прекратил действие и банк утратил статус кредитора.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы первой инстанции. Суды указали, что никто из кредиторов не выразил намерения поддержать жалобу, а сам правопреемник Солодовников от нее отказался.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Уральского округа указал, что ключевым обстоятельством для разрешения вопроса о прекращении производства являлся правовой статус банка после погашения поручителем реестровых требований. Нижестоящие суды этот вопрос исследовали неполно.
Кассация разъяснила правовую природу мораторных процентов. Со дня введения первой процедуры банкротства закон запрещает начислять договорные неустойки и санкции. Вместо них на сумму основного долга начисляют мораторные проценты по ключевой ставке ЦБ РФ. Эти проценты компенсируют кредитору просрочку выплат должника.
Мораторные проценты не включают в реестр не потому, что право на них возникает только при расчетах, а чтобы не учитывать их при определении голосов кредитора на собраниях. При этом проценты прирастают ежедневно до полного расчета с кредитором.
Суд округа подчеркнул, что при суброгации объем переходящего требования соответствует размеру
ставленного исполнения. Солодовников погасил только реестровую задолженность в размере 15,9 млн рублей — сумму, зафиксированную на дату введения процедуры банкротства в ноябре 2018 г. Мораторные проценты за период с ноября 2018 г. по январь 2025 г. остались непогашенными.
Право на получение мораторных процентов сохраняется за первоначальным кредитором до полного удовлетворения требований. Поручитель отвечает в том же объеме, что и основной должник, включая мораторные проценты.
Суд отметил недопустимость подхода, при котором кредитор утрачивает право на мораторные проценты. Такой подход ставит кредитора в невыгодное положение, поскольку он претерпевает последствия банкротства должника в виде запрета на договорные санкции, а поручитель получает необоснованное преимущество — право требования к должнику за период, когда именно кредитор являлся пострадавшей стороной.
Согласно п. 9 постановления Пленума ВС РФ № 26, требование частично исполнившего поручителя и требование кредитора в непогашенной части учитывают как единое консолидированное требование.
Поскольку обязательства перед банком в полном объеме не исполнены, банк продолжает претендовать на мораторные проценты до фактического удовлетворения требований. Банк остается лицом, участвующим в деле о банкротстве, сохраняет статус кредитора и обладает правом обжаловать действия управляющих.
Итог
Арбитражный суд Уральского округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляции в части прекращения производства по жалобе на действия управляющих, направив спор на рассмотрение по существу в Арбитражный суд Челябинской области.
Почему это важно
Суд округа обратил внимание на важный аспект мораторных процентов, дающих право первоначальному кредитору сохранять процессуальные права как лица, участвующего в деле о несостоятельности (банкротстве) должника, тем самым ограничив злоупотребление правом со стороны заинтересованных лиц и установив баланс интересов кредиторского сообщества, отметила Лариса Устинова, руководитель Санкт-Петербургского представительства Юридической компании «Юрэнергоконсалт».
По ее мнению, при решении вопроса о праве на компенсацию убытков кредитора имеет значение характер тех последствий, которые должны быть устранены по требованию кредитора просрочившим должником (являются они компенсаторными потерями или же мораторными).
Учитывая, что взыскание мораторных процентов не имеет пресекательного срока для исполнения со стороны должника, а их начисление производится с первого дня введения процедуры банкротства должника, их удержание ориентировано на санкционное понуждение и финансовое наказание должника для целей защиты финансовых интересов кредиторов, вызванных длительностью проведения процедур в деле о банкротстве, пояснила Лариса Устинова. Значит, как верно отметил суд кассационной инстанции, в любом случае право на получение мораторных процентов сохраняется за первоначальным кредитором до даты полного удовлетворения таких требований.
Кроме того, обратила внимание она, нижестоящие суды фактически поставили первоначального кредитора в невыгодное имущественное положение по отношению к участнику акцессорного обязательства (в данном случае – поручителю), который получает ничем не обоснованное преимущество в виде права требования к основному должнику финансовых санкций за период, когда пострадавшей стороной в обязательстве являлся первоначальный кредитор.
Одним из элементов принципа стабильности гражданского оборота является требование недопустимости произвольного аннулирования последствий нарушения обязательства. При ином подходе справедливость и защита интересов кредитора при исполнении обязательства поручителем в части компенсации убытков после введения в отношении основного должника процедуры банкротства ставилась бы под сомнение. Постановление окружного суда, безусловно, повлияет на судебную практику положительно, расширит понимание механизмов мораторных процентов с точки зрения процессуальных прав независимых кредиторов и отделит понятие сингулярного характера правопреемства при исполнении обязательства поручителем от договорной
уступки права требования.
Лариса Устинова
руководитель Санкт-Петербургского представительства Юридическая компания «Юрэнергоконсалт»
По мнению Ирины Шоч, председателя Коллегии адвокатов города Москвы «Ирина Шоч и партнеры», кассация последовательно развела два массива требований:
реестровый долг, переходящий к поручителю в пределах исполненного;
мораторные проценты, которые продолжают компенсировать кредитору просрочку пользования его денежными средствами до фактического удовлетворения требования.
Сильная сторона постановления, по ее словам, в том, что оно опирается на природу суброгации, где при законном переходе права объем требования ограничен размером исполнения поручителя, а не всем комплексом будущих начислений автоматически.
Практически решение кассации усиливает защиту первоначальных кредиторов от ситуации, когда поручитель, погасив только основной объем требования на дату введения процедуры, фактически забирал бы себе весь процессуальный контроль первоначального кредитора в деле. Кроме того, вырастет значение точного учета мораторных процентов в реестре и отчетности управляющего, поскольку игнорирование этих сумм теперь сложнее обосновать.
Ирина Шоч
председатель Коллегия адвокатов города Москвы «Ирина Шоч и партнеры»
Если этот подход будет поддержан Верховным Судом, практика сместится в сторону более узкого понимания суброгации поручителя и более полной компенсации потерь первоначального кредитора в банкротстве, предположила Ирина Шоч.
Суд округа исправил очевидный недосмотр нижестоящих судов, фактически присвоивших мораторные проценты правопреемнику, констатировала Полина Визгина, старший юрист Юридической компании «Гуричев, Малинин и партнеры».
Мораторные проценты, уточнила она, выполняют функцию компенсации потерь кредиторов от невыплаты долга в срок: с момента введения первой процедуры все кредиторы становятся в равное положение относительно размера санкций, начисляемых должнику, и проценты из договорных переходят в мораторные.
При этом мораторные проценты, как правило, не включаются в сумму требований для целей голосования, однако подлежат отражению арбитражным управляющим в реестре в отдельном порядке, подчеркнула Полина Визгина. Из-за того, что мораторные проценты могут остаться вне расчетов при замене кредитора, поручитель, вероятно, не учел необходимость их компенсации кредитору для передачи прав требований к должнику в полном объеме.
Занятая округом позиция также поддерживается Верховным Судом РФ, который вменял поручителям не только основной долг и иные договорные акцессорные обязательства, но и необходимость уплаты за должника мораторных процентов (определение Верховного Суда РФ от 6 мая 2022 г. № 305-ЭС22-7220), поскольку они имеют природу финансовых санкций, следующих за основным долгом. Это логично и с точки зрения конструкции суброгации: к поручителю переходит право кредитора только в пределах произведенного исполнения. При иной позиции, которую заняли нижестоящие суды, поручитель получил ничем необоснованную для него компенсацию за чужое ожидание, что в целом противоречит идее поручительства как способа обеспечения исполнения обязательства, введенного исключительно для защиты интересов кредитора. При таком подходе поручительство из обеспечительной конструкции превращается в инструмент извлечения выгоды из банкротного моратория.
Полина Визгина
старший юрист Юридическая компания «Гуричев, Малинин и партнеры»
Суд округа, по ее словам, правильно указал, что при игнорировании мораторных процентов банк был бы поставлен в невыгодное положение, поскольку его ожидание погашения долга в ходе банкротства никак не было бы компенсировано.
При указанных вводных поручитель в целях получения полного контроля и исключения банка из числа кредиторов должен был возместить и указанные проценты. При нежелании возмещать мораторные проценты у банка остается указанное требование к должнику как самостоятельное, и он не утрачивает статус кредитора окончательно, заключила Полина Визгина. предо