ВС рассмотрит спор о зачете встречных требований кредитора и должника в банкротстве

В реестр АО «Завод Точлит» было включено требование ООО «Завод Точлит» в размере 31,6 млн рублей. При этом впоследствии суд признал недействительными сделки по зачету иных денежных требований ООО «Завод Точлит» к АО «Завод Точлит». В результате уже ООО «Завод Точлит» оказалось должно АО «Завод Точлит» 43,7 млн рублей. Данное решение ООО «Завод Точлит» так и не исполнило. Конкурсный кредитор АО «Завод Точлит» Асад Мехдиев, не получив ответа от конкурсного управляющего, потребовал в суде разрешить разногласия с КУ по вопросам о необходимости проведения зачета встречных денежных требований ООО «Завод Точлит» и АО «Завод Точлит» на сумму 31,6 млн рублей. Однако суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, указал на недопустимость проведения зачета. После чего Мехдиев пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 4 декабря (дело А52-492/2018).

АО «Завод Точлит» было признано банкротом. В реестр требований кредиторов завода с удовлетворением в третью очередь были включены требования ООО «Завод Точлит» по основному долгу в сумме 31,6 млн рублей, составляющие стоимость неоплаченного заводом товара, невозвращенного им с хранения имущества и непереданной продукции, изготовленной из материалов ООО «Завод Точлит».

Однако впоследствии суд на основании статьи 61.3 закона о банкротстве признал недействительными сделки по зачету иных денежных требований ООО «Завод Точлит» к АО «Завод Точлит», основанных на договорах займа, уступки требований, и встречных денежных требований завода к ООО «Завод Точлит», вытекающих из отношений по аренде, поставке товара и передаче договора в общей сумме 43,7 млн рублей. Суд применил последствия их недействительности в виде восстановления взаимной задолженности АО «Завод Точлит» и ООО «Завод Точлит» в указанной сумме.

В связи с признанием сделок по зачету недействительными суд взыскал с ООО «Завод Точлит» в пользу АО «Завод Точлит» 43,7 млн рублей. При этом данное решение ООО «Завод Точлит» так и не исполнило. То есть компании стали одновременно кредиторами и должниками друг друга.

Конкурсный кредитор завода Асад Мехдиев предположил, что ООО «Завод Точлит» не имеет финансовой возможности исполнить упомянутое решение суда и передать в конкурсную массу завода взысканную сумму. В то же время, будучи кредитором завода, ООО «Завод Точлит» претендует на распределение части этой конкурсной массы в свою пользу.

Для исключения имущественных потерь на стороне других кредиторов завода Мехдиев попросил конкурсного управляющего завода зачесть включенные в реестр денежные требования ООО «Завод Точлит» против требований АО «Завод Точлит» к самому ООО «Завод Точлит».

Но поскольку конкурсный управляющий АО «Завод Точлит» от дачи ответа уклонился и разместил объявление о созыве собрания кредиторов, в том числе по вопросу об утверждении положения о порядке, сроках и условиях продажи требований к ООО «Завод Точлит», Мехдиев попросил суд разрешил разногласия с КУ по вопросам о необходимости проведения зачета встречных денежных требований.

КУ, в свою очередь, указал в суде, что в результате зачета встречных однородных требований независимо от имущественного положения ООО «Завод Точлит» оно в любом случае получит преимущественное удовлетворение своих требований по отношению к другим кредиторам завода, в том числе кредиторам по текущим обязательствам. А это нарушит установленные законодательством о банкротстве принципы очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

Дополнительно КУ сослался на утверждение собранием кредиторов завода положения о продаже требований к ООО «Завод Точлит» и опубликование объявления о проведении торгов, что, по мнению управляющего, также препятствует проведению зачета.

Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, указал на недопустимость проведения зачета.

В связи с чем Асад Мехдиев пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 4 декабря.

Суды, не устанавливая обстоятельства, касающиеся реальности получения АО «Завод Точлит» от ООО «Завод Точлит» присужденной суммы (ликвидности требования АО «Завод Точлит» к ООО «Завод Точлит»), согласились с позицией конкурсного управляющего заводом, сочтя, что зачет недопустим в силу самого факта открытия конкурсного производства в отношении завода.

Законодательством о банкротстве не установлен тотальный запрет на проведение зачета (абзац третий пункта 8 статьи 142 закона о банкротстве).То есть зачет требований, отвечающий интересам всех кредиторов должника, допустим.

В рассматриваемом случае ООО «Завод Точлит», находясь в реестре требований кредиторов завода, влияет на принимаемые решения, активно участвует в определении судьбы завода, претендует на распределение конкурсной массы.

С другой стороны, денежные средства, взысканные с самого ООО «Завод Точлит», не имеющего активов, фактически не могут быть получены, а значит, зачет не изменит объем удовлетворения, на которое реально могли рассчитывать текущие кредиторы завода, его реестровые кредиторы первой и второй очередностей удовлетворения, положение же реестровых кредиторов третьей очереди удовлетворения после зачета только улучшится, так как уменьшится общий объем притязаний к конкурсной массе АО «Завод Точлит».

По словам председателя коллегии адвокатов GR Legal Ирины Шоч, действительно, в процедуре банкротства зачет встречных однородных требований должника и кредитора допустим, если при проведении такого зачета соблюдается очередность и пропорциональность удовлетворения требований кредиторов.